Face à la contrainte de tenir physiquement des registres d’assemblée générale, les évolutions récentes en la matière autorisent leur dématérialisation. Elle est permise grâce à la signature électronique qui horodate les procès-verbaux d’assemblée générale.

Tout en assurant la même force probatoire devant une juridiction, ces réformes permettent nécessairement de gagner du temps et de l’argent pour les professionnels à cette obligation.

La rédaction du procès-verbal d’assemblée générale

Dans une société, le procès-verbal est un document rédigé à l’issue de chaque assemblée générale. Ce dernier a un double objectif : résumer l’ensemble des sujets abordés pendant l’assemblée et établir le résultat d’une délibération ou d’un vote.

Pour être valable, il doit comporter diverses mentions obligatoires, et le procès-verbal obéit à un formalisme strict. Aux termes de l’article R. 225-109 du Code de commerce, celui-ci doit comporter la date, le lieu de réunion, le mode de convocation, l’ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d’action participant au vote et le quorum atteint. En sus, le procès-verbal d’assemblée générale doit être signé par tous les associés présents. Ce document très important constitue la preuve en cas de litige.

La tenue d’un registre spécial d’assemblée générale

Les procès-verbaux doivent être conservés dans un registre spécial tenu au siège de la société, préalablement côté et paraphé soit par le greffe du Tribunal de Commerce ou du Tribunal Judiciaire, soit par le maire de la commune du siège social.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées et revêtues du sceau de l’autorité qui les a paraphées. Notons que ce sont les feuilles mobiles elles-mêmes qui doivent être cotées et paraphées et non le registre.

Ainsi, il n’est pas possible de rédiger les procès-verbaux sur des feuilles mobiles non cotées ni paraphées puis de les coller sur un registre coté et paraphé. Dès qu’une feuille a été remplie, même partiellement, elle est jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

La tenue d’un registre papier peut s’avérer contraignant pour la société en raison des risques de perte ou d’invalidité de la décision en cas d’omission de la cote et du paraphe.

La dématérialisation des registres d’assemblée générale

A l’ère du numérique, la dématérialisation des registres se présente comme une nouvelle alternative aux registres papiers.

Le décret n°2018-1226 du 24 décembre 2018 a d’abord permis de recourir à la « Blockchain » pour l’inscription des émissions ou cessions de titres dans un registre des mouvements de titres dématérialisé, lui conférant la même valeur qu’une inscription dans un registre physique.

S’agissant des registres d’assemblée générales, le décret n°2019-1118 du 31 octobre 2019 apporte une véritable révolution en la matière. Ce décret modifie les règles du Code de commerce en autorisant désormais les sociétés commerciales et civiles à tenir le registre des assemblées sous forme électronique (article R. 221-3 du Code de commerce).

Il s’applique aux SARL, EURL, SA, SASU, SNC, ainsi qu’aux sociétés civiles et aux commerçants personnes physiques relevant du régime fiscal de la micro-entreprise. Pour les sociétés par actions simplifiées (SAS) les statuts doivent le prévoir explicitement conformément à l’article R.227-1-1 du code de commerce.

Ce décret concerne aussi le registre des délibérations du conseil d’administration du conseil de surveillance, le registre de présence au conseil et le registre des délibérations des SA.Le texte autorise que les documents soient signés électroniquement en respectant les exigences prévues par l’article 26 du règlement eIDAS n° 910/2014 du 23 juillet 2014.

Tout d’abord, la signature doit être liée au signataire de manière univoque, permettre d’identifier le signataire. Celle-ci doit avoir été créée à l’aide de données de création de signature électronique que le signataire peut, avec un niveau de confiance élevé, utiliser sous son contrôle exclusif.

Enfin, le signataire doit être liée aux données associées à cette signature de telle sorte que toute modification ultérieure des données soit détectable.

Ainsi, les procès-verbaux sont datés de façon électronique par un moyen d’horodatage offrant toute garantie de preuve.

N’attendez plus pour dématérialiser vos registres d’assemblée générale, contactez notre service juridique !